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2019-03-12 13:55

  因航空业直接关系到乘客人身与货物的安全,各航空公司都以航空安全为首要关注点,安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。若在航空安全方面出现漏洞,航空公司在面临严重资产损失的同时,亦将遭受声誉下降、客户流失等巨大风险。近年发生的多起航空公司客机失事事件再一次提升了公众对全球航空业的安全意识,也为各家航空公司的安全运营带来更多挑战。

  公司自成立伊始,始终坚持执行严格且细致的安全管理手册,并接受全面的安全监督管理。公司目前已经建立了完善的安全管理体系(SMS),由多个职能部门负责具体施行并进行风险防控,并将该体系应用于各项相关业务流程。随着航空公司安全意识的全面提升以及安全手段的快速升级,同时为满足航空管理部门不断提高的安全标准,公司将坚持在航空安全方面的投入并在运营中贯彻有关安全管理措施,但未来公司仍将面临安全营运风险。

  航油是航空公司生产成本最主要构成项之一,未来原油供应、美元加息、地缘政治等因素均存在不确定性,预计油价仍存在一定的波动风险。航油市场价格的波动将导致航空公司生产成本的变化,进而影响航空公司业绩。虽然公司对航油消耗量的测量、使用合理规范,能够有效地控制航油成本并减少其非正常波动,但如果国际油价出现大幅波动,本公司的经营业绩仍可能受到较大影响。此外,公司消耗的大部分航油都是在国内市场以中国现货巿场价格购买。公司目前并无有效的途径管理其因国内航油价格变动所承受的风险。但是,根据发改委及中国民航局于2009年发布《关于建立民航国内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制有关问题的通知》的规定,航空公司在规定范围内可自主确定国内航线旅客燃油附加费收取标准。该联动机制可在一定程度上降低公司航油价格波动风险。

  2018年1-6月,公司航油成本18.13亿元,占营业成本比重为31.52%,航油消耗量为38.5万吨。如果公司年度平均采购航油价格上涨或下降5%,其它因素保持不变,则公司将减少或增加净利润约人民币9,066.12万元。

  我国航空业正在经历对包括价格、航线、航权、时刻管理等方面在内的航空管制的逐渐放松,目前民航机票价格采用限定幅度内自主定价的原则,同时,民航局、发改委积极推进民航票价改革,航线的市场化定价范围逐步扩大,同一航线上各航空公司票价水平已形成差异化。本公司目标客户群定位于中高端公商务及旅游休闲客户,此类客户群除价格这一考量因素之外,对于航空公司的乘坐环境、服务质量、航线及航班排布等方面具有更高的要求;公司秉承现代服务业经营理念、采取差异化竞争策略,降低机票价格竞争对公司的影响。但随着未来行业管制的进一步放开,若各航空公司在机票价格方面的新一轮竞争再次上演,则将会对公司盈利水平造成不利影响。

  公司于报告期内保持良性发展,随着业务规模的不断扩张,公司整体经营管理能力也在相应加强。同时,公司控股子公司九元航空有限公司旨在发展低成本航空业务,系公司原有航空客货运业务的进一步延伸及拓展,其能在有效利用公司现已积累的行业运作经验的基础上,扩大公司航空客货运输业务的客户面、丰富公司航空业务体系、提升未来盈利空间,但亦可能使公司整体的经营管理状态面临更加严峻的挑战。未来随着公司自身规模的扩大及九元航空业务的逐步成形,将对公司发展战略、制度建设、运营管理、资金利用、内部控制、人才梯队建设等方面提出更高要求。公司经营管理整体能力如无法适应这一变化趋势,未来经营运作必然会积累风险,给盈利能力和发展前景带来不利影响。

  在良好的经济环境和政策背景支持下,国内航空业市场需求迅速增长。同时拉动国内航空业运力投放的增加,亦刺激了各航空公司对航空从业人员的需求。特别是通过本次非公开发行引进波音787飞机为宽体机,与之前A320窄体机机型存在一定差异,对公司人员储备提出了更高的要求。

  航空公司所拥有的飞行员、机务人员、维修专员、运行签派等航空从业高素质人才的人员数量与质量必须与该公司的运力相匹配,特别需要储备充足的航空运输专业人才,否则将出现发展瓶颈及潜在的安全隐患。

  公司目前运行平稳,运力逐年提升,对专业人员的数量储备及素质能力提出了更高需求,存在潜在的业务发展与人员资源匹配不当的风险,如果出现此等情况,将对公司业务发展、经营管理造成不利影响。

  截至2018年9月30日,公司合并口径下负债总额为100.87亿元,市场利率波动将对公司债息偿付产生一定影响。公司带息债务以人民币、美元债务为主。其中,人民币债务主要以固定利率为主;美元债务占比较小,其利率以伦敦银行同业拆放利率为基准利率,因此伦敦银行同业拆放利率的变化会相应增加本公司浮动利率的外币贷款成本。同时,公司未来业务发展所需的部分资金将不可避免地通过增加银行借款等带息债务而获得,利率变动将直接影响这些债务的利息,并进而带来公司净利润及经营业绩波动的风险。

  从合并口径下的财务构成看,截至2018年6月30日,公司美元债务余额约3.67亿美元(包括长短期美元借款、长期美元应付等)。本公司的部分融资租赁负债、银行贷款及其他贷款主要以美元为单位,本公司的部分资产亦以美元为单位。假定除汇率以外的其他风险变量不变,人民币兑美元汇率变动使人民币升值或贬值1%,将导致本公司2018年上半年度的净利润增加或减少125.55万元;同时,公司未来增加机队规模、采购航材等亦存在进行外币交易的需要。公司计划未来合理配资美元与人民币负债的比例,减少汇率对公司利润波动的影响。

  今年以来美国对华发动贸易战,宣布对中国价值约500亿美元的中国商品征收关税,征税产品超过1,300种,影响众多企业。此举对中国经济影响显著,造成人民币兑美元汇率展开新一轮贬值。若中美贸易战的持续升级,人民币汇率继续下行的风险将加大,会对公司经营业绩产生一定的影响。

  本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、中国民用航空局(如需)及/或中国民用航空华东地区管理局的核准以及中国证监会的核准。能否取得上述审批、决议通过及取得审批、决议通过的时间存在不确定性,本公司提请广大投资者注意相关风险。

  公司拟将本次募集资金全部用于购买3架波音787系列飞机和1台备用发动机项目以及偿还银行贷款,项目的实施将进一步扩大公司经营规模并提升盈利能力。在本次对募集资金投资项目可行性分析过程中,公司结合自身发展规划,已广泛听取业内专家、专业机构在市场、技术、运营、财务、环保等方面的充分论证和预测分析,并相应编制了项目可行性报告,以保障未来募投项目的实施效果。

  但若未来出现宏观政治经济环境变化、飞机引进进度调整、人才匹配等问题,均将对本次募集资金投向产生影响,本次募集资金投资项目的实施效果是否良好,将存在一定不确定性。

  公司拟将本次发行部分募集资金用于购买3架波音787系列飞机和1台备用发动机项目,对此公司对募投项目经济效益进行了分析预测。尽管公司募投项目经济效益预测遵循了谨慎性原则,但是由于:(1)募投项目经济效益预测所依据的各种假设具有不确定性;(2)国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性;(3)国家货币、财政、利率、汇率和税收政策具有不确定性;(4)国家相关行业及产业政策具有不确定性;(5)以及其它不可抗力的因素,募集资金投资项目引进到位后的实际经营成果可能与效益预测存在一定差异。

  “第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  1、利润分配原则:公司重视对投资者的合理投资回报,将实行持续、稳定的股利分配政策,同时努力积极的履行现金分红的政策,但利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

  2、利润分配形式:公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下,公司将积极采取现金方式分配股利。

  3、现金、股票分红具体条件和比例:如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司在实施上述现金分配股利的同时,可以同时派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:

  (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10% ,且超过5,000万元;

  (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。

  公司利润分配政策为:根据公司盈利状况和生产经营发展需要,结合对投资者的合理投资回报等情况,在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案,利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要,确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式,相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。

  (1)公司在面临资金需求约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式;

  (2)如董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时,可以采取股票股利方式进行利润分配。

  4、利润分配的期间间隔:每年度进行一次分红,公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  5、公司留存未分配利润的使用计划安排或原则。未分配利润有利于增强公司资本实力,进而推动各项业务快速稳健发展,有助于扩大航线网络和运输规模,不断提高公司总体经济效益。

  (2)补充公司资金,拓展相关业务;满足公司航线网络扩展、机队规模扩大、服务品质提升对资金的需求;提升公司整体抗风险能力、减低财务风险;加强航空服务体系及人才保障体系建设,提升可持续发展能力。

  公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策。

  董事会提交股东大会的股利分配具体方案,应经董事会全体董事过半数以上表决通过,并经全体独立董事三分之二以上表决通过,由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议,并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

  公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径(电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台)听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

  董事会在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜,董事会提交股东大会的现金分红的具体方案,应经董事会全体董事过半数以上表决通过,并经全体独立董事三分之二以上表决通过,由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应当发表明确意见。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道(电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性,如因公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定,有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。

  董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事(如有)的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的,应经董事会全体董事过半数以上表决通过,经全体独立董事三分之二以上表决通过,独立董事须发表独立意见,并及时予以披露。

  监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议,充分听取不在公司任职的外部监事意见(如有),并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

  股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分听取社会公众股东意见,除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

  公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:

  (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,公司董事会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见,有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准,并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

  10、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监会[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)及《公司章程》的要求,公司制定了《未来三年(2018-2020年)股东回报规划》,该股东回报规划尚需公司股东大会审议通过,具体内容如下:

  公司着眼于长远的和可持续的发展,综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处发展阶段、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境、现金流量状况、资产负债率指标,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  根据《公司法》及公司章程的规定,本公司股票全部为普通股。本公司将按照“同股同权、同股同利”的原则,根据各股东持有本公司股份的比例进行分配。在此基础上,公司将实行持续、稳定的股利分配政策,公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿;在公司盈利情况、资产负债率情况良好,兼顾公司正常经营和可持续发展的前提下,公司将积极采取现金方式分配股利。

  1、分配方式和原则:公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下,公司将积极采取现金方式分配股利。

  2、分配周期:未来三年,公司原则上每年度进行一次分红,公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  3、现金、股票分红比例:如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司在实施现金分配股利的同时,可以同时派发红股。

  4、公司留存未分配利润的使用计划安排或原则:公司留存未分配利润主要将围绕公司主营业务投入,一是提高现有产品的技术性能和质量表现,向市场提供功能、技术性能更好的新产品,巩固和扩大公司现有市场份额;二是进一步增强公司的研发实力,为公司进一步发展奠定坚实的技术基础。

  公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策。

  5、股利分配计划及实施时间:公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%。公司股利分配具体方案由公司董事会提出,经股东大会批准后实施。公司股东大会对股利分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  1、利润分配政策的披露:公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:

  (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,公司董事会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见,有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准,并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

  2、利润分配政策的调整:公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性,如因公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定,有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。

  董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的,应经董事会全体董事过半数以上表决通过,经全体独立董事三分之二以上表决通过,独立董事须发表独立意见,并及时予以披露。

  监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议,充分听取不在公司任职的外部监事意见,并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

  股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分听取社会公众股东意见,除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

  3、利润分配政策的决策程序:董事会提交股东大会的股利分配具体方案,应经董事会全体董事过半数以上表决通过,并经全体独立董事三分之二以上表决通过,由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议,并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

  公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径(电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台)听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

  4、现金分红方案的决策程序:董事会在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜,董事会提交股东大会的现金分红的具体方案,应经董事会全体董事过半数以上表决通过,并经全体独立董事三分之二以上表决通过,由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应当发表明确意见。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道(电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。”

  根据公司2015年11月16日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过的吉祥航空2015年前三季度利润分配方案,公司以2015年9月30日总股本56,800万股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增10股,同时,每10股派发现金红利6元(含税),共计派发现金红利34,080万元。

  根据公司2016年9月12日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过的2016年半年度利润分配方案,公司以截止2016年6月30日总股本1,283,581,055为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.5元(含税),共计派发现金红利32,089.53万元。

  根据公司2017年5月22日召开的2016年年度股东大会审议通过的2016年年度利润分配方案,公司以本次利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本1,283,581,055股为基数,每股派发现金红利0.25元(含税),以资本公积金向全体股东每股转增0.4股,共计派发现金红利32,089.53万元,转增513,432,422股。

  根据公司2018年5月31日召开的2017年度股东大会审议通过的2017年度利润分配方案,公司方案实施前公司总股本1,797,013,477股为基数,向全体每股派发现金红利0.228元(含税),共计派发现金红利40,971.91万元。

  公司最近三年滚存未分配利润用于公司的日常生产经营及固定资产投资等用途,以支持公司的长期可持续发展。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】17号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监发【2015】31号)等文件的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。

  本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件:

  1、根据上市公司披露的2018年三季报,吉祥航空2018年度1-9月实现归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别为143,443.60万元、121,145.66万元。假设2018年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为2018年1-9月归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的年化金额,即191,258.14万元、161,527.55万元;假设2019年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2018年度对应净利润变动0.00%、20.00%和40.00%,即2019年归属于上市公司股东的净利润分别为191,258.14万元、229,509.77万元和267,761.39万元,2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为161,527.55万元、193,833.06万元和226,138.57万元;

  2、经2017年年度股东大会审议通过,公司以总股本1,797,013,477股为基数,每股派发现金分红0.228元(含税),共计派发现金分红40,971.91万元(含税),并已于2018年6月21日除息;不考虑2018年的利润分配情况;

  3、在预测公司总股本时,以本次非公开发行前总股本1,797,013,477股为基础,仅考虑本次非公开发行股票的影响,不考虑其他因素(如资本公积转增股本、股票股利分配)导致公司总股本发生的变化;

  4、假设本次非公开发行股票募集资金总额为315,400万元,不考虑发行费用影响;假设发行股份数量为169,130,680股,该募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计,实际募集资金和发行数量以最终经中国证监会核准后实际募集资金总额、发行股票数量为准;

  5、假设本次非公开发行于2019年6月实施完毕,该完成时间仅为公司用于本测算的估计,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;

  6、在预测公司净资产时,未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响;

  7、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

  上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不构成公司的盈利预测,亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。

  基于上述假设,公司测算了本次非公开发行对每股收益及净资产收益率的影响,具体情况如下:

  注:上述每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

  根据上述测算,本次发行后,发行人总股本将会相应增加,但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间,募投项目回报的实现需要一定周期,从而可能使发行人扣除非经常性损益后的每股收益和净资产收益率在短期内出现下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。

  运力提升是航空公司实现快速发展的核心驱动力,在当前我国商务、旅游出行市场持续旺盛,航空运输市场规模保持快速增长的情况下,航空公司运力增加将有效提升其营收水平、提高市场占有率。

  公司是我国民航业中成长速度较快、盈利能力较强的公司之一,近年公司机队规模及开通航线数量持续增长,保障了公司业务规模的持续扩张、市场份额的逐步提高。公司已形成“以上海为主基地、辐射全国及周边地区和国家的航线网络”的主要航线规划;同时,公司子公司九元航空以广州为主基地,依托珠三角地区及近距离辐射东南亚的区域优势,积极拓展低成本航空市场。未来,在出行市场需求持续高涨,公司目标市场区域容量可观,航线竞争激烈的情况下,公司需要持续引进全新飞机,满足公司运力提升的需求,提高营收水平和盈利能力,保障公司的安全化运营以及持续发展能力。

  另外,随着公司运力的增长、机队规模的扩大以及对安全高效运营的高度重视,公司需要充足备用发动机规模以应对发动机的更换送修等,本次引入的备用发动机将为确保飞机的安全飞行和公司的安全运营提供切实保障。

  公司目前主营业务为航空客货运输业务,本次非公开募集资金将主要用于引进3架波音787系列飞机及1台备用发动机,有利于公司航空运输能力和服务能力的提升,提高公司的持续经营能力和行业竞争力。

  公司在航空运输领域深耕多年,打造了一支专业、稳定、经验丰富的管理团队。公司在培养飞行员、机务人员、维修专员等航空从业高素质人才方面进行了重点投入,建立了航空人才队伍,为公司的可持续发展提供了人才支持和保障。

  安全是民航业的基础,公司成熟运用现有安全管理手段,通过构建风险分级、隐患排查双重预防工作机制,保证机队飞机安全。截至2017年12底,公司连续实现11年航空安全年,被中国民航局授予“飞行安全一星奖”。

  运行质量是考察公司系统保障水平、专业技术人员技术水平和素质的重要因素,作为国内知名航空公司,公司通过分析公司历史运行数据及第三方系统平台、完善航班编排优化机制、合理构建宽窄双机型机队等方面,不断提高公司的运行保障能力。

  公司以上海为主基地并积极发展南京作为辅助基地,深度挖掘长三角地区的资源优势及人口福利。公司将其主基地周边华东地区作为航线布局的重要地区,为公司带来了良好的客户基础和巨大的市场空间。公司子公司九元航空以广州白云机场为主基地机场,有利于充分依托广东省及珠三角地区经济发达、人口流动活跃、出行需求较高以及近距离辐射东南亚等区位优势。我国民航业快速发展、公司运营基地周边拥有旺盛的交通运输需求和发达的交通运输枢纽体系,确保公司能够持续获得更大客源,保证机队高效率运行。

  公司是国内航空领域知名公司。公司制定了双品牌双枢纽运行的发展战略(双品牌:吉祥航空与九元航空,双枢纽:上海主基地与广州主基地),在合理安排航线布局,同时确保飞机利用率和客座率处于较高水平的基础上,通过引入新飞机、开辟新航线等方式,积极提高航空运输领域的市场占有率。

  公司面临的主要风险包括航空安全风险、航空业政策变化风险、宏观经济波动风险、航油价格波动风险、利率变动风险、汇率变化风险、机票价格竞争风险、业务扩张导致的经营管理风险、专业人员资源匹配风险、经营业绩波动风险等。公司通过完善安全管理体系、提升公司运行质量水平、优化公司成本管理、加强公司市场营销力度、提高公司服务质量、推进品牌经营等方面采取措施,积极应对各项风险。

  (二)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体措施

  为尽快实现募投项目效益,公司将积极调配资源,做好新飞机引入的前期准备工作;本次发行募集资金到位后,公司将加快推进新飞机引入工作,争取早日投入运行,尽快实现项目预期效益。

  为规范公司募集资金的管理和使用,保证本次发行募集资金专项用于募投项目,公司将严格按照《上市公司监管指引2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次非公开发行股票募集资金,公司已制定《上海吉祥航空股份有限公司募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了严格规定。本次募集资金到位后,公司将严格保障募集资金用于指定的项目,积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督,合理防范募集资金使用风险,保证募集资金得到合理、合法的使用。

  综上,公司将科学有效地运用本次非公开发行募集资金,提升资金使用和经营效率,确保募投项目顺利进行。本次募投项目效益良好,有利于提升公司经营业绩和提高公司竞争实力。

  六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

  为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益,公司控股股东上海均瑶(集团)有限公司、实际控制人王均金就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺:

  1、在持续作为上海吉祥航空股份有限公司控股股东/实际控制人期间,不会越权干预公司的经营管理活动,不会侵占公司利益。

  2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本公司/本人将依法承担补偿责任。

  为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益,公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺:

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、如公司未来实施股权激励方案,本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、本承诺函出具日后,如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺;

  7、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构其发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。